Klávesové zkratky na tomto webu - základní
Přeskočit hlavičku portálu

SMLOUVA MEZI AKCIONÁŘI A SPOLEČNOSTÍ uzavřená mezi FONDEM NÁRODNÍHO MAJETKU ČESKÉ REPUBLIKY, SPT TELECOM, a.s. a TELSOURCE N.V. dne 10. července 1995

aktualizováno 
text důležitého dokumentu - "SMLOUVA MEZI AKCIONÁŘI A SPOLEČNOSTÍ uzavřená mezi FONDEM NÁRODNÍHO MAJETKU ČESKÉ REPUBLIKY, SPT TELECOM, a.s. a TELSOURCE N.V. dne 10. července 1995"

Tato Smlouva MEZI AKCIONÁŘI A SPOLEČNOSTÍ ("Smlouva") byla uzavřena dne 10. července 1995 mezi Fondem národního majetku České republiky, právnickou osobou založenou podle zákona č. 171/1991 Sb. a existující podle práva České republiky ("Fond"), se sídlem Rašínovo nábřeží 42, Praha 2, Česká republika, zastoupeným ing. Romanem Češkou, předsedou výkonného výboru a ing. Michalem Hrubým, II. místopředsedou výkonného výboru, SPT TELECOM, a. s., akciovou společností, založenou a existující podle práva České republiky ("SPT"), se sídlem Olšanská 5, Praha 3, Česká republika, zastoupenou ing. Jiřím Němcem, předsedou Představenstva a ing. Svatoslavem Novákem, místopředsedou Představenstva a TelSource N.V., společností založenou a existující podle práva Ni2ozemského království ("Strategický partner"), se sídlem Apollolaan 15, Amsterdam, Nizozemské království, zastoupenou A.F.B. Kokem, presidentem.

ÚVODNÍ USTANOVENÍ

 

A. SPT je společnost, která v současnosti poskytuje telekomunikační služby na území České republiky.

B. Podle ustanovení Smlouvy o Sloučení ze dne 10. července 1995, uzavřené mezi SPT, Slučující se společností a Strategickým partnerem, se SPT a Strategický partner zavázali, že Slučující se společnost se sloučí s SPT a že všechny akcie Slučující se společnosti budou přeměněny ve Strategické akcie.

C. Podmínkou pro toto Sloučení je podpis této Smlouvy Fondem, SPT a Strategickým partnerem.

 

D. Jako jeden z důležitých prvků vnitřní politiky Vláda České republiky přijala dne 10. srpna 1994 usnesení č. 428, požadující rychlý rozvoj odvětví telekomunikací. Jedním z důležitých faktorů, které při prosazování této politiky, které Fond a Ministerstvo stanovily pro výběr Strategického partnera pro SPT, je schopnost a ochota Strategického partnera zajistit rychlý rozvoj odvětví telekomunikací v České republice.

E. Výběr Strategického partnera mimo jiné vycházel ze závazku Strategického partnera podílet se na rychlém rozvoji telekomunikační sítě v České republice tím, že (i) zajistí, aby SPT splnila Úkoly z Pověření a (ii) dosáhne prostřednictvím SPT Rozvojových cílů uvedených v této Smlouvě, a Strategický partner se zaváže splnit svůj závazek.

F. Výběr Strategického partnera vycházel též ze závazku Strategického partnera poskytovat SPT Vložené služby, uvedené v této Smlouvě, a jeho všeobecné schopnosti poskytovat SPT manažerské know-how.

G. K zajištění toho, aby Strategický partner měl dostatečný vliv na běžný chod SPT a měl možnost zajistit splnění Úkolů z Pověření a Rozvojových cílů, Fond souhlasí s ustanoveními této Smlouvy, která umožňují Strategickému partnerovi plnit aktivní úlohu v řízení SPT a vykonávat kontrolu každodenních záležitostí SPT.

 

UJEDNÁNÍ

Za tímto účelem se strany dohodly na následujícím:

 

ČLÁNEK I. DEFINICE

Ustanovení 1.1 Definice.

Slova s velkým počátečním písmenem používaná v této Smlouvě mají význam uvedený v Příloze X této Smlouvy, nejsou-li v této Smlouvě definována jinak.

 

 

ČLÁNEK II. STRATEGICKÉ CÍLE

 

Ustanovení 2.1 Strategické cíle SPT.

Strategický partner se zavazuje spolupracovat s SPT v její snaze uskutečnit následující Strategické cíle SPT:

(a) vybudovat prostřednictvím SPT co nejdříve moderní a výkonnou telekomunikační infrastrukturu, která přispěje k hospodářskému rozvoji ČR a v souvislosti s tímto cílem splnit nebo překročit Úkoly z Pověření a Rozvojové cíle;

(b) zlepšit kvalitu telekomunikačních služeb dostupných v ČR a poskytovat základní telefonní služby na celém území ČR v co nejkratší možné lhůtě;

(c) pomoci přibližování se postupům a technickým normám Evropské unie a dalších mezinárodních organizací, vztahujících se na odvětví telekomunikací;

(d) zvýšit ziskovost a hodnotu SPT ve prospěch jejích akcionářů;

(e) podporovat rozvoj ČR jako mezinárodního telekomunikačního centra, a

(f) napomáhat zapojování SPT do globálnich telekomunikačních aliancí.

 

Ustanovení 2.2 Provádění.

Před uplynutím jednoho roku ode Dne Realizace Provozní výbor předloží Představenstvu rozbor a návrh na provedení Strategických cílů uvedených v ustanovení 2.I písm. e) a f) a návrh na jejích uskutečňování.

 

ČLÁNEK III. ÚKOLY Z POVĚŘENÍ A ROZVOJOVÉ CÍLE

 

Ustanovení 3.1 Plnění Úkolů z Pověření a Rozvojových cílů.

Strategický partner zajistí, aby SPT splnila Úkoly z Pověření a dosáhla Rozvojových cílů. Převzetím závazků stanovených~ v tomto ustanovení Strategický partner potvrzuje, že si je plně vědom těch podmínek v České republice, které se vztahují ke splnění Úkolů z Pověření a Rozvojových cílů.

 

ČLÁNEK IV. ZPUSOB PODNIKÁNÍ

 

Ustanovení 4.1 Způsob podnikání. Strategický partner v konává svá práva z této smlouvy a svá práva akcionáře SPT v souladu se zákonem tak, aby bylo zajištěno, že:

(a) podnikatelská činnost a provoz SPT probíhá v souladu s odpovídajícími ~,,~ administrativními, finančními, technickými a podnikatelskými standardy a postupy pod dohledem kvalifikovaného a zkušeného vedení za pomoci odpovídajícího počtu ""' kvalifikovaných zaměstnanců;

(a) SPT splní své závazky podle Pověření a této Smlouvy;

(c) SPT zůstane společností podle práva ČR a je řízena a provozována v prvé řadě občany České republiky;

(d) SPT ve svých rozhodnutích o zadání zakázek zachází stejně s domácími i zahraničními dodavateli zboží a služeb a umožní jim stejný přístup k informacím týkajícím se účasti na těchto rozhodnutích;

(e) úředním jazykem SPT je čeština.

S cílem pomoci Strategickému partnerovi při plnění jeho závazků podle tohoto článku IV, se Strategickému partnerovi poskytují určitá, v této Smlouvě stanovená práva, vztahující se k řízení a kontrole SPT.

 

ČLÁNEK V. ŘÍZENÍ

 

Ustanovení 5.1 spolupráce mezi Akcionáři.

(a) Každý z Akcionářů v rozsahu dovoleném zákonem (i) uplatní svá hlasovací práva na kterékoliv Valné hromadě, (ii) zajistí, aby F členové a P členové hlasovali na kterémkoliv zasedání Představenstva nebo kteréhokoliv výboru Představenstva, (iii) zajistí, aby členové Provozního výboru navržení F členy a P členy hlasovali na zasedání Provozního výboru a (iv) zajistí, aby členové Dozorčí rady navržení Akcionáři hlasovali na zasedání

Dozorčí rady takovým způsobem, aby ustanovení této Smlouvy nabyla účinnosti, zejména včetně ustanovení týkajících se složení Provozního výboru a příslušné působnosti a odpovědnosti Představenstva, Dozorčí rady a Provozního výboru.

(b) Každý z Akcionářů se zavazuje hlasovat svými akciemi a zajistit, aby jeho členové Představenstva a Dozorčí rady hlasovali na zasedáních (nebo podle písemných

usneseni~ Představenstva resp. Dozorčí rady, učinit veškerá nezbytná opatření a požádat příslušný státní orgán o to, a aby zajistil, že (i) Fond a Strategický partner mají po dobu trvání této Smlouvy veškerá práva, která mají být zajištěna Provozním výborem, (ii) úkony a rozhodnutí Provozního výboru v souladu s jeho působností vymezenou v této Smlouvě budou uznávány Představenstvem a Dozorčí radou a (iii) Představenstvo neučiní žádné úkony, které jsou v působnosti Provozního výboru, jak ji vymezuje tato Smlouva s výjimkou případů, které jsou v souladu s podmínkami této Smlouvy.

 

Ustanovení 5.2 Volba členů Představenstva.

(a) Akcionáři zajistí, aby Představenstvo mělo devět (9) členů. Fond navrhne šest (6) členů, z nichž jeden bude generální ředitel, a Strategický partner navrhne tři (3) členy, a to na dobu, po kterou (i) Akcionáři vlastní akcie představující více než 50% základního jmění SPT a (ii) Fond vlastní akcie představující více než 33'/a % základního jmění SPT. Potom je každý Akcionář oprávněn navrhnout pro volbu do Představenstva 1-A takový počet členů Představenstva, jehož poměr k celkovému počtu členů Představenstva co nejvíce odpovídá procentnímu vyjádření podílu na základním jmění Akcionářů, vlastněného příslušným Akcionářem. Jak Fond, tak i Strategický partner mají právo, nikoliv však povinnost, navrhnout nejvýše jednoho PV člena na místo člena Představenstva.

(b) Dokud nejsou Strategickému partnerovi uloženy žádné sankce podle ustanovení 7.2 písm. b), Fond nenavrhne zástupce Konkurenta Strategického partnera za člena Představenstva.

(c) Akcionáři hlasují v souladu se svými hlasovacími právy tak, aby za členy Představenstva zvolili osoby navržené podle ustanovení 5.2 písm. a).

(d) Jestliže mezi Valnými hromadami některý z Akcionářů požádá o (i) odvolání člena Představenstva, kterého tento Akcionář navrhl, a o volbu nového kandidáta, nebo (ii) volbu nového kandidáta na místo v Představenstvu uvolněné odchodem člena Představenstva, kterého tento Akcionář navrhl, budou oba Akcionáři hlasovat tak, aby bylo dosaženo takového odvolání a/nebo zvolení nového kandidáta.

 

Ustanovení 5.3 Řízení SPT.

Jak tato Smlouva stanoví dále, mají Akcionáři v úmyslu docílit toho, aby Představenstvo (i) si pro sebe vyhradilo přímou odpovědnost za strategickou orientaci SPT a za významná rozhodnutí ovlivňující její finanční situaci, a (ii) přeneslo na Provozní výbor svá oprávnění ohledně běžného provádění podnikatelské činnosti SPT a realizace Ročního podnikatelského záměru.

Ustanovení 5.4 Působnost Představenstva.

(a) S výjimkou záležitostí uvedených v ustanovení S.5 Představenstvu přísluší rozhodovat o všech záležitostech týkajících se SPT, které nejsou Stanovami nebo právem České republiky vyhrazeny Dozorčí radě nebo Valné hromadě.

(b) ' Představenstvo rozhoduje prostou většinou hlasů členů Představenstva přítomných na zasedání s tím, že v následujících záležitostech Skupiny SPT se rozhodnutí přijímají pouze tehdy, zahrnuje-li tato prostá většina hlas (x) alespoň jednoho F člena a (y), alespoň jednoho P člena, pokud jsou Úkoly z Pověření a Rozvojové cíle plněny v takovém rozsahu, že nedojde k použití sankcí podle ustanovení Článku VII, které pozměňují použitelnost podmínek stanovených v tomto ustanovení 5.4:

(i) volba předsedy Představenstva , občana ČR, vybraného z F členů; (ii) schvalování střednědobých a dlouhodobých strategických plánů SPT; (iii) schvalování Ročního podnikatelského záměru popsaného v článku VI a změn nebo odchylek od tohoto záměru;

(iv) odstoupení, vzdání se, zrušení, úprava, doplněk nebo převedení významné licence, koncese nebo oprávnění provádět jakoukoliv základní podnikatelskou činnost Skupiny SPT;

(v) schválení jakékoliv změny Dividendové politiky nebo doporučení Valné hromadě ohledně vyhlášení nebo výplaty dividendy nebo jiných přídělů;

(vi) doporučení Valné hromadě týkající se (A) změn Stanov (včetně návrhu na zvýšení základního jmění SPT), (B) návrhů ohledně sloučení, likvidace či zrušení SPT.

(c) Představenstvo schválí a provede návrhy předložené Provozním výborem podle ustanovení 5.5 písm. d).

(d) Většinu Představenstva tvoří občané České republiky. Akcionáři vzájemně projednají a zkoordinují své návrhy na členy Představenstva tak, aby většinu Představenstva tvoří-li občané České republiky, avšak s tím, že Strategický partner může, ale není povinen, jmenovat do Představenstva občany České republiky.

(e) Představenstvo je usnášeníschopné, pokud je přítomen alespoň jeden F člen a alespoň jeden P člen, a pokud jsou splněny veškeré další požadavky na usnášeníschopnosti podle Stanov a práva České republiky. Jestliže se zasedání Představenstva nemůže konat, protože není přítomen žádný F člen nebo P člen, předseda Představenstva může přesunout toto zasedání na jiný termín, nikoliv dřívější než tři Pracovní dny od původně plánovaného zasedání, přičemž pro nové zasedání neplatí požadavek, že k usnášeníschopnosti je nutná přítomnost alespoň jednoho F člena a jednoho P člena.

 

Ustanovení 5.5 Provozní výbor.

(a) Akcionáři se postarají, aby Představenstvo zřídilo a zachovalo během trvání této Smlouvy Provozní výbor, skládající se z pěti (S) členů. S výhradou ustanovení článku VII sestává se Provozní výbor ze tří (3) členů navržených P členy, a ze dvou (2) členů navržených F členy. Akcionáři navzájem konsultují osoby navržené za členy Provozního výboru. Akcionáři zajistí, aby Představenstvo jmenovalo a odvolávalo členy PV přesně

podle návrhu P členů a F členů. Představenstvo jmenuje jednoho z PV členů navržených členy do funkce generálního ředitele SPT. Odměnu členů PV stanoví Představenstvo.

(b) Provozní výbor rozhoduje na základě souhlasu svých členů. Pokud není dosaženo souhlasu, Provozní výbor rozhoduje většinou hlasů svých členů. Účast na schůzi Provozního výboru je možná i telefonickou formou, pokud každý jeho člen může slyšet všechny ostatní PV členy.

(c) Provozní výbor je oprávněn rozhodovat o následujících záležitostech a uskutečňovat je bez souhlasu Představenstva:

(i) běžný provoz podnikatelské činnosti Skupiny SPT a veškeré záležitosti a opatření uvedené ve schváleném Ročním podnikatelském záměru; a

(ii) přenesení odpovědnosti za plnění při'kazů Provozního výboru na řídící vedoucí zaměstnance SPT a zřízení odpovědnostních vztahů mezi těmito zaměstnanci.

(d) Provozní výbor předkládá Představenstvu návrhy na jmenování, odvolání a odměňování vedoucích zaměstnanců SPT, kromě PV členů.

(e) Provozní výbor podává zprávu o běžných činnostech, postavení Skupiny SPT a plnění Ročního podnikatelského záměru na každém pravidelném zasedání Představenstva

a na dalších zasedáních Představenstva na žádost Představenstva. Pokud podle názoru Představenstva došlo k neschválené změně nebo odchylce od Ročního podnikatelského

záměru, může Představenstvo Provoznímu výboru nařídit, aby tuto změnu nebo odchylku opravil. Na dalším zasedání Představenstva předloží Provozní výbor zprávu o opatřeních

přijatých k opravě neschválené změny nebo odchylky.

(f) Představenstvo udělí členům Provozního výboru oprávnění podle ustanovení

§14 Zákoníku k tomu, aby vykonávali pravomoci Provozního výboru uvedené v ustanovení5.5 písm. c).

 

Ustanovení 5.6 Střet zájmů.

(a) Pokud není dovoleno jinak článkem XI této Smlouvy, v případě dohody nebo transakce (a přijetí jakéhokoliv opatření v této souvislosti) mezi jakoukoliv Společností Skupiny SPT a jakýmkoliv členem Skupiny Strategického partnera, Představenstvo učiní opatření podle pokynů většiny F členů. Předchozí věta se nevztahuje na smlouvy nebo transakce v částkách menších, než je ekvivalent 10 000 USD, jež v úhrnu nepřesahují ekvivalent 100 000 USD za kalendářní rok. Tyto smlouvy a transakce vyžadují předchozí písemné schválení .většinou Provozního výboru, včetně jednoho PV člena jmenovaného F členy.

(b) SPT neuzavře žádnou smlouvu zahrnující směrování mezinárodni'ho telekomunikačního provozu z České republiky do třetích zemí, přes ústřednu umístěnou mimo území České republiky, provozovanou členem Skupiny Strategického partnera nebo podnikem, V němž má takový člen významný majetkový podíl, Ledaže by (i) Provozní výbor předložil Představenstvu podrobný ekonomický a technický návrh prokazující čisté ekonomické a technické přínosy takového plánu pro SPT a zákazníky SPT a (ii) většina F členů by tento návrh schválila.

(c) Pro účely tohoto ustanovení 5.6, zahrnuje skupina Strategického partnera AT&T International, Inc. a její přidružené osoby.

 

Ustanovení 5.7 Dozorčí rada.

a) Akcionáři zajistí aby Dozorčí radu tvořilo patnáct (15) členů. Fond navrhne pět (5) členů a Strategický partner navrhne tři (3) členy, na dobu, po kterou (i) Akcionáři budou vlastnit akcie představující více než 50% základního jmění SPT a (ii) Fond bude vlastnit akcie představující více než 33 ~/3 % základního jmění SPT. Potom každý Akcionář bude mít právo navrhnout pro volby do Dozorčí rady počet členů Dozorčí rady, jehož poměr k celkovému počtu členů (s výjimkou té jedné třetiny členů, která je volena zaměstnanci) vystihuje podíl základního ~mění SPT vlastněného tímto Akcionářem.

(b) Dokud nejsou Strategickému partnerovi uloženy žádné sankce podle ustanovení 7.2 písm. b), Fond nenavrhne zástupce Konkurenta Strategického partnera za člena Dozorčí rady.

(c) Akcionáři budou hlasovat svými akciemi tak, aby za členy Dozorčí rady y zvolili osoby navržené podle ustanovení 5.7 písm. a).

(d) Pokud Akcionáři vlastní více než 50 % akcií SPT, Akcionáři souhlasí s tím, že učiní taková opatření, jaká budou nezbytná pro zajištění toho, aby se předsedou Dozorčí rady stala osoba navržená Fondem.

 

Ustanovení 5.8 Dividendová politika

Akcionáři souhlasí s následující dividendovou politikou SPT:

(a) Do Data ukončení rozvoje se veškeré zisky SPT využijí na modernizaci, renovaci a zlepšení majetku SPT a jiné posílení postavení SPT, a v souladu s tím během uvedeného období učiní každý Akcionář veškerá možná opatření, aby zabránil SPT vyplácet dividendy, odkupovat akcie, poskytovat půjčky či zálohy, nebo ručit za půjčky či jiné závazky ve prospěch kteréhokoliv akcionáře SPT nebo kterékoliv její Přidružené osoby. Pokud ve vztahu k jakémukoli finančnímu roku, bez ohledu na předchozí větu, po 31. prosinci 1997 (i) Regulátor rozhodl, že jsou plněny Úkoly z Pověření a Rozvojové cíle jsou uskutečňovány, a (ii) SPT vytváří Pozitivní peněžní tok v posledním skončeném fiskálním roce, pak Akcionáři v dobré víře posoudí vyhlášení dividend z čistého příjmu po zdanění za takový fiskální rok; dividendy se však vyplatí jen tehdy, budou-li s tím souhlasit oba Akcionáři. .

(b) Po Datu ukončení rozvoje, budou-li akcie SPT dotovány na uznávané burze v České republice, v Evropské unii nebo ve Spojených státech nebo budou jinak pravidelně obchodovány na mimoburzovním trhu, Akcionáři přijmou dividendovou politiku odpovídající postavení SPT jako společnosti s veřejně obchodovanými akciemi.

 

Ustanovení 5.9 Některé činnosti Akcionářů.

Žádný z Akcionářů bez souhlasu druhého Akcionáře nesmí svými akciemi hlasovat na Valné hromadě pro (i) změnu Stanov, (ii) změnu základního jmění SPT, (iii) Sloučení, likvidaci, nebo zánik SPT, nebo (iv) navržení nebo schválení výplaty dividend mimo rámec Dividendové politiky.

 

ČLÁNEK VI. ROČNÍ PODNIKATELSKÝ ZÁMĚR

 

Ustanovení 6.1 Vypracování, předložení a obsah.

(a) Provozní výbor zajistí, aby byl každoročně vypracováváň a předkládán Představenstvu návrh Ročního podnikatelského záměru v úpravě přiměřeně přijatelné pro oba Akcionáře.

(b) Roční podnikatelský záměr zahrnuje alespoň (i) měsíční provozní rozpočet Skupiny SPT (včetně předpokládaných hlavních příjmových položek, provozních a správních nákladů, investičních výdajů a požadavků na finance, půjčky a nový kapitál), (ii) plány rozvoje sítí pro příslušný rok (včetně instalace ústředen, výměny analogového zařízení a instalace hlavních telefonních stanic), (iii) marketingové plány, (iv) plány stavu zaměstnanců, jejich udržení ve společnosti a jejich mezd a odměn, a školicí a rekvalifikační programy (včetně plánů stavu zahraničních zaměstnanců a úrovně odměňováni~, (v) služby, jejichž provedení je třeba zadat, (vi) měsíční peněžní hotovosti, (vii) plány týkající se koupě, prodeje, nájmu nebo pozbytí důležitých aktiv, (viii) plány týkající se směrování mezinárodního telekomunikačního provozu z České republiky do třetích zemí, a (ix) doporučené výplaty případných dividend.

(c) Roční podnikatelský záměr obsahuje pro každý rok konkrétní oprávnění pro Provozní výbor ohledně (i) předpokládaného dluhu (a jeho zajištěny, (ii) investičních výdajů, (iii) ručení za závazky třetích stran, (iv) prodeje, nájmu nebo jiného pozbytí aktiv mimo běžný chod podnikání, (v) nabývání aktiv mimo běžný chod podnikání, (vi) zakládání dceřiných společností a (vii) investic nebo účasti v obchodních společnostech, společných podnicích nebo jiných společnostech. SPT není oprávněna provozovat žádnou novou podnikatelskou činnost, která není součástí Ročního podnikatelského záměru schváleného Představenstvem.

(d) Pří předložení návrhu Ročního podnikatelského záměru Představenstvu, předloží Provozní výbor rovněž návrh střednědobých a dlouhodobých Strategických záměrů SPT.

 

Ustanovení 6.2 Termín pro předložení.

(a) ' Roční podnikatelský záměr se každoročně předkládá Představenstvu nejpozději do 15, listopadu roku, který předchází rok, k němuž se Roční podnikatelský záměr vztahuje a Představenstvo tento Roční podnikatelský záměr schválí, neschválí, změní

Ž či učiní ohledně něj jiné opatření do třiceti (30) dnů.

(b) Pokud Den Realizace nenastane do 15. září 1995, Akcionáři v dobré víře posoudí změnu termínu uvedeného v ustanoveních 6.2 a 6.3 ve vztahu k Ročnímu podnikatelskému záměru na r. 1996.

(c) K poskytnutí pomoci při posouzení a rozboru Ročního podnikatelského záměru Představenstvem během tohoto třicetidenního období, (i) má F člen Představenstva právo se souhlasem Představenstva najmout poradce na náklady SPT a (ii) Provozní výbor

a vedoucí pracovníci SPT poskytnou Představenstvu veškeré informace, jež mohou členové Představenstva požadovat, a zodpoví veškeré dotazy, které může kterýkoliv z členů Představenstva klást ohledně podnikatelské činnosti SPT a Ročního podnikatelského záměru.

 

Ustanovení 6.3 Námitky proti Ročnímu podnikatelskému záměru.

](a) Pokud alespoň tři (3) F členové mají námitky proti kterémukoliv aspektu Ročního podnikatelského záměru, budou takové námitky podrobně popsány a předloženy v písemné formě Provoznímu výboru nejpozději 15. prosince roku, jenž předchází roku, kterého se tento záměr týká. Provozní výbor posoudí v dobré víře námitky těchto členů Představenstva a poskytne upravený Roční podnikatelský záměr Představenstvu nejpozději, 15. ledna roku, kterého se tento záměr týká. Upravený Roční podnikatelský záměr přihlédne k námitkám vzneseným F členy Představenstva, ať již prostřednictvím změn v Ročním podnikatelském záměru nebo na základě vysvětlení rozhodnutí Provozního výboru neměnit původní Roční podnikatelský záměr.

(b) Pokud alespoň tři (3) F členové Představenstva nesouhlasí s kterýmkoliv aspektem upraveného Ročního podnikatelského záměru, bude taková námitka podrobně popsána a předložena v písemné formě Fondu a Strategickému partnerovi nejpozději 31. ledna roku, kterého se tento záměr týká. Fond a Strategický partner zřídí výbor o dvou osobách, z nichž jednou bude nejvyšší Představitel Fondu a druhou bude nejvyšší Představitel Strategického partnera. Výbor se pokusí v návaznosti na takovéto námitky vyřešit spor v dobré mře přátelským projednáním a může konsultovat externí odborníky, aby napomohli v úsilí o vyřešení tohoto sporu.

(c) Jestliže roční podnikatelský záměr nebo jeho části jsou sestaveny způsobem odpovídajícím splnění Rozvojových cílů a Úkolů z pověření, Fond a Strategický partner

zajistí, aby roční podnikatelský záměr nebo jeho části byly schváleny. Roční podnikatelský záměr může být schválen a realizován zčásti, je-li shoda ohledně metod, jimiž se mají

dosáhnout Rozvojové cíle a Úkoly z Pověření pro příslušný rok, avšak existuje neshoda ohledně jakékoliv otázky nesouvisící s takovým dosažením.

Ustanovení 6.4 Výjimky . Bez ohledu na ustanovení tohoto Článku VI pro kalendářní rok 1995 platí, že:

  1. Provozní výbor může (i) zajistit přezkoumání podnikatelského záměru vypracovaného dříve a/nebo přijatého SPT pro rok 1995 a (ii) navrhnout Představenstvu přijetí takového nebo upraveného podnikatelského záměru, který je dostatečně komplexní a je vypracován přiměřeně podrobně; a
  2. až do schválení Ročního podnikatelského záměru na rok 1995 Představenstvem bude mít Provozní výbor oprávnění zařídit, aby SPT byla provozována obvyklým způsobem v souladu s minulou praxí.

 

 

ČLÁNEK VII. PLNĚNÍ ROZVOJOVÝCH CÍLU A ÚKOLU Z POVĚŘENÍ

 

Ustanovení 7.1 Rozvojové cíle.

(a) Regulátor v souladu se smlouvou s Fondem vyhodnocuje pravidelně (avšak alespoň jednou ročně) plnění Rozvojových cílů. Při zpracovávání svého vyhodnocení může Provozní výbor konzultovat s Regulátorem, který umožní Provoznímu výboru přezkoumat

a připomínkovat jeho zprávu ještě před jejím vydáním. Zpráva Regulátora se předává SPT, Fondu a Strategickému partnerovi, a přiměřeně podrobně se v ní uvede (w) zda došlo k Neplnění Rozvojových cílů, (x) povaha a rozsah jakéhokoliv takového Neplnění

Rozvojových cílů, (y) zda je Neplnění Rozvojových cílů zcela nebo zčásti důsledkem Vnějších podmínek (jak jsou definovány v ustanovení 7.1, písm. i), a (z) poměrné váhy důvodů Neplnění Rozvojových cílů, přiřazené těmto důvodům Regulátorem, pokud

Regulátor rozhodne, že Neplnění Rozvojových cílů je částečně výsledkem Vnějších podmínek.

(i) Pokud Regulátor rozhodne, že uvedené Neplnění Rozvojových cílů je důsledkem Vnějších podmínek, Strategický partner navrhne úpravu Rozvojových cílů, kterou předloží ke schválení Fondu. Fond navrhovanou úpravu posoudí a k tomu si může vyžádat stanovisko Regulátora. Potom, co Fond posoudí navrhovanou úpravu, bude ji konzultovat s Regulátorem a se Strategickým partnerem a po zapracování odůvodněných změn požadovaných Fondem bude navrhovaná úprava podepsána stranami této Smlouvy a posléze realizována v souladu s podmínkami této Smlouvy.

(ii) Pokud Regulátor rozhodne, že Neplnění Rozvojových cílů není výsledkem Vnějších podmínek, Fond a Strategický partner se dohodnou na opatřeních, jež musí Strategický partner realizovat, aby SPT napravila Neplnění Rozvojových cílů, a pro zjednání nápravy stanoví lhůtu.

(iii) Pokud (A) Regulátor rozhodne, že nedošlo k nápravě Neplnění Rozvojových cílů ve lhůtě odsouhlasené Fondem, (B) Strategický partner informuje Fond, že není schopen realizovat nápravná opatření k dosažení příslušného Rozvojového cíle, nebo (C) v případě neexistence dohody podle ustanovení 7.1 písm. a) bod (ii) Regulátor rozhodne, že Neplnění Rozvojových cílů nebylo napraveno do sto padesáti (150) dnů od data zprávy Regulátora, určí Fond případná opatření, jež by měla být uplatněna vůči Strategickému partnerovi, aby napravil Neplnění Rozvojových cílů. Taková opatření se omezí na uložení peněžních pokut podle ustanovení 7.1 písm. c) a opatření uvedená v ustanovení 7 2 písm; b) bod (i)-(iii). (b) Jestliže Strategický partner odůvodněně nesouhlasí s jakýmkoliv aspektem zprávy vypracované Regulátorem v souladu s ustanovením 7.1 písm. a), pak Strategický partner předtím, než Fond uplatní opatření uvedená v ustanovení 7.1 písm. a), avšak do sedmi (7) dnů od data, kdy Strategický partner obdržel tuto zprávu, doručí Fondu a Regulátorovi písemné vyrozumění o svém nesouhlasu. Strategický partner bude mít dva (2) týdny po datu vyrozumění o svém nesouhlasu na to, aby poskytl Regulátorovi informace na podporu svého stanoviska. Regulátor informace posoudí v dobré víře a poskytne Fondu a Strategickému partnerovi zprávu uvádějící výsledky tohoto posouzení.

(c) Určení povahy opatření, která mají být uplatněna vůči Strategickému partnerovi, aby napravil Neplnění Rozvojových cílů, se bude opírat o výpočty provedené Regulátorem podle Penalizačních Vzorců Rozvojových cílů, tak jak jsou tyto vzorce stanoveny v Příloze B. Tento výpočet bude vycházet z plnění Rozvojových cílů (i) v době rozhodnutí v souladu s ustanovením 7.1 písm. a) bod (iii), pokud Strategický partner informuje Fond, že Strategický partner není schopen provést nápravná opatření, nebo (ii) v termínu dohodnutém s Fondem pro to, aby byla provedena nápravná opatření.

(i) Pokud je podle Penalizačních Vzorců Rozvojových cílů hodnota KD01 nebo KD02 (stanovená způsobem uvedeným v Příloze B) rovna nebo větší než 0,20 ale menší než 0,70, bude na Strategickém partnerovi požadováno, aby zaplatil peněžní pokutu pouze ve výši, která se rovná pokutě vypočítané podle Penalizačních vzorců pro Rozvojové cíle; a

(ii) Pokud je podle Penalizačních Vzorců Rozvojových cílů hodnota KDO, nebo KDOZ (stanovená způsobem uvedeným v Příloze B) rovna nebo větší než 0,70, bude na Strategickém partnerovi požadováno, aby zaplatil peněžní pokutu ve výši, která se rovná pokutě vypočítané podle Penalizačních vzorců pro Rozvojové cíle, a dále mohou být vůči Strategickému partnerovi uplatněna dodatečná opatření, jež jsou uvedena v ustanovení 7.2 písm. b) bod (i)-(iii).

(d) Jakékoliv peněžní pokuty uložené Strategickému partnerovi podle tohoto ustanovení 7.1 písm. c) zaplatí Strategický partner do třiceti (30) dnů od obdržení oznámení o uvalení těchto peněžních pokut. Peněžní pokuty budou zaplaceny Fondu nebo jím určené osobě na účet určený Fondem nebo touto osobou. Celková částka, kterou je Strategický partner povinen zaplatit Fondu podle ustanovení 7.1 odst c), se sníží o případné částky pokut, penále nebo podobných poplatků uložených SPT, které je Strategický partner povinen nahradit SPT podle ustanovení 7.2 písm. a).

(e) Dojde-li podle ustanovení 7.1 písm. c) bod ii) k přijetí opatření proti Strategickému partnerovi uvedených v ustanovení 7.2 písm. b), Fond se může rozhodnout ukončit tuto smlouvu nebo nebude-li toto rozhodnutí učiněno do třiceti (30) dnů po přijetí takových opatření, pak:

(i) závazky (A) Fondu podle Článku V a (B) Strategického partnera podle Článku III a ve vztahu k období po přijetí takových opatření, ustanovení 7.1 písm. c) a 7.2 písm. a) a 11.1 zaniknou;

(ii) Strategický partner zaplatí Fondu částku rovnající se 5 % částky vázaných prostředků, přičemž tuto platbu Strategický partner provede do šedesáti

(60) dnů po obdržení písemné žádosti od Fondu o.tuto platbu;

(iii) Strategický partner sníží svou majetkovou účast v SPT na nevýše IO% základního jmění SPT do tří let od přijetí takových opatření, přičemž toto snížení bude provedeno v souladu s ustanovením 7.1 písm. fj; a

(iv) v souladu s Článkem 5 písm. 5 Upravených stanov budou omezena hlasovací práva Strategického partnera spojená s jeho akciemi v SPT na nejvýše 10% .

Snížení majetkové účasti Strategického partnera v SPT podle ustanovení 7.1 písm. e), 7.2 písm. d) nebo 8.2 písm. c), bude provedeno tak, aby byl zachován spořádaný trh a cena Akcií. Způsob snížení podléhá předchozímu písemnému souhlasu Fondu. S výhradou následující věty Strategický partner má právo požadovat od SPT, aby mu poskytla veškerou přiměřenou součinnost, jež může být nezbytná nebo žádoucí v souvislosti s tímto snížením. Strategický partner nahradí SPT veškeré odůvodněné náklady a výdaje související se součinností poskytnutou SPT podle tohoto ustanovení 7.1 písm. ~ a nahradí SPT újmu vzniklou z takové součinnosti nebo s ní související. Fond je povinen omezit výkon svého práva podle ustanovení čl. 5 písm.5, poslední věta Upravených Stanov na dobu před Datem ukončení rozvoje podle ustanovení 7.1 písm.e) bod (iv), 7.2 písm.d), bod (iv) a 8.2 písm.c) bod (iv).

(g) Rozhodne-li se Fond ukončit tuto smlouvu podle ustanovení 7.1 písm. e), 7.2 písm. d) nebo 8.2 písm. c), jakýkoliv následný prodej Strategických akcií se uskuteční v souladu s podmínkami ustanovení 7.1 písm. ~. Ukončení této Smlouvy podle ustanovení 7.1 písm. e), 7.2 písm. d) nebo 8.2 písm. c) nastane okamžikem stanoveným v písemném oznámení doručeném Fondem Strategickému partnerovi.

(h) Neprovede-li Strategický partner platbu Fondu uvedenou v ustanovení 7.1 písm. e) bod (ii), 7.2 písm. d) bod (ii) nebo 8.2 písm. c) bod (ii) do stanovené lhůty šedesáti dnů, částka platby bude úročena od data oznámení Fondem, při sazbě rovnající se tříměsíční sazbě LIBOR plus 250 základních bodů. Tříměsíční sazba LIBOR bude stanovena k datu oznámení Fondem a bude upravována po tříměsíčních obdobích až do provedení platby Strategickým partnerem. Nahromaděný a nesplacen~ úrok se přičte k dlužné jistině Fondu. Takto přičtený nahromaděný úrok bude úročen. Úrok bude vypočten na základě roku o 360 dnech sestávajícího z dvanácti třicetidenních měsíců.

(i) "Vnějšími podmínkami" se rozumí podmínky, které jsou výrazně mimo vliv Strategického partnera, a které zahrnují:

(i) každou změnu tarifní politiky pro období 1995 - 1999, jak je stanovena v "Sdělení Ministerstva financí o regulaci cen výkonů v telekomunikacích platném od roku 1997" (Cenový věstník, částka 4/1995, ze dne 21. února 1995), která má podstatný nepříznivý finanční dopad na SPT a omezuje jeho schopnost dosáhnout Rozvojových cílů nebo Úkolů z Pověření;

(ii) Pověření k poskytování meziměstských a mezinárodních telefonických služeb je uděleno třetí straně a umožní jí poskytovat tyto služby před 1. lednem 2001, avšak kromě ustanovení 64 Pověření.

(iii) podstatný pokles poptávky po telefonních linkách ve srovnání s růstem počtu linek stanoveným v Rozvojových cílech.

 

Ustanovení 7.2 Úkoly z Pověření.

(a) Strategický partner plně odškodní SPT částkou po zdanění za pokuty, penále nebo podobné poplatky uložené SPT Regulátorem na základě Pověření v důsledku jakýchkoliv okolností nebo podmínek podle Pověření, které rovněž zakládají Porušení Pověření.

(b) Pokud Regulátor rozhodne, že došlo k Porušení Pověření, uvědomí o tom Fond a Fond se Strategickým partnerem projedná opatření, která má Strategický partner provést, aby toto Porušení Pověření napravil. Po tomto projednání Fond stanoví případná opatření, jež by měla být uplatněna vůči Strategickému partnerovi. Tato opatřeni se omezí na následující:

(i) Pozastavení požadavku, že se záležitostmi uvedenými v ustanovení 5.4 písm. b) této Smlouvy musí souhlasit alespoň jeden P člen;

(ii) Snížení počtu PV členů určených Strategickým partnerem; a (iii) Zrušení Provozního výboru.

(c) Pro účely této Smlouvy znamená Porušení Pověření neschopnost SPT splnit Úkol z Pověření s výhradou, že toto neplnění není podle rozhodnutí Regulátora výsledkem Vnějších podmínek, a pokud Regulátor vypočte, že hodnota K, nebo K2 (vypočtená způsobem uvedeným v Příloze 4 k Pověřeny, je větší nebo se rovná 0,10.

(d) Dojde-li k porušení Pověření jež opravňuje Fond k přijetí opatření proti Strategickému partnerovi uvedených v ustanovení 7.2 písm. b), a Regulátor rozhodne, že takové porušení Pověření nebylo do třiceti (30) dnů napraveno, může se Fond rozhodnout ukončit tuto smlouvu do třiceti (30) dnů po přijetí takových opatření nebo není-li takové rozhodnutí učiněno, pak:

(i) zaniknou závazky (A) Fondu podle Článku V a (B) Strategického partnera podle Článku III a ve vztahu k období po přijetí takových opatření, ustanovení 7.1 písm. c) a 7.2 písm. a) a 11.1;

(ii) Strategický partner zaplatí v pohotových prostředcích Fondu částku rovnající se 10% částky vázaných prostředků, přičemž tuto platbu Strategický partner provede do šedesáti (60) dnů po obdržení písemné žádosti od Fondu o tuto platbu

(iii) Strategický partner sníží do tří let od přijetí takových opatření svou majetkovou účast v SPT na nejvýše 10% základního jmění, přičemž toto snížení bude provedeno v souladu s ustanovením 7.1 písm. v souladu s Článkem S ísm. 5 Upravených stanov budou omezena hlasovací práva Strategického partnera spojená s jeho akciemi v SPT na nejvýše 10%.

 

Ustanovení 7.3 Přijetí Pověření.

Strategický partner a SPT jednotlivě souhlasí, výlučně ve vztahu k vydání Pověření, jež nabude účinnosti v Den Realizace, že (i) se vzdávají veškerých práv opravného prostředku proti rozhodnutí, jímž se vydává Pověření, (ii) jejich podpis Smlouvy mezi akcionáři zakládá úplné a neodvolatelné vzdání se práva na odvolání podle § 53 Zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, (iii) nebudou napomáhat žádné třetí straně při takovémto opravném prostředku, námitkách nebo jiném napadání, a (iv) nebudou souhlasit s takovýmto napadáním, a ani se na něm nebudou podílet.

 

Ustanovení 7.4 Soulad s Pověřením.

Jakékoliv měření, kontrola, audit nebo jiné činnosti prováděné Regulátorem nebo jeho jménem tak, jak je zamýšleno v této smlouvě, budou prováděny způsobem stanoveným v Pověření. S výjimkou případů výslovně uvedených v tomto Článku VII, jakékoliv výpočty zamýšlené tímto Článkem VII a Přílohami A 1 a A2 této Smlouvy budou prováděny, s využitím postupů, předpokladů a definic stanovených v Pověření.

 

Ustanovení 7.5 Smlouva s Regulátorem.

Podle písemné Smlouvy uzavřené mezi Fondem a Regulátorem, která musí být přiměřeně přijatelná pro Strategického partnera, se Regulátor zavazuje splnit povinnosti Regulátora uvedené v tomto Článku VII.

 

ČLÁNEK VIII. OMEZEM PŘEVODŮ AKCIÍ

 

Ustanovení 8.1 Omezení převodu Strategických akcií.

(a) S výjimkou převodů a prodejů podle této Smlouvy, před Datem ukončení rozvoje Strategický partner nepřevede nebo jinak nezaloží, nezřídí, nebo neumožní zřídit žádné zástavní právo nebo jiné věcné právo, a to pokud jde o celek nebo jakoukoliv část jeho Strategických akcií či jakýkoliv podíl na těchto takových Strategických akciích a ani neuzavře jakoukoliv smlouvu, opci nebo jinou dohodu ohledně jejich převodu, nakládání či vzniku bez předchozího písemného souhlasu Fondu. Udělení nebo neudělení takového souhlasu bude v úplné a výhradní pravomoci Fondu.

(b) Až do Data ukončení rozvoje nebudou žádný prodej, převod nebo jiná disposice se Strategickými akciemi (než podle této Smlouvy) zapsány do účetních knih SPT, nebudou-li beze zbytku splněny všechny příslušné podmínky, ani se nestane účinným, a SPT ve svých účetních knihách neprovede převod těchto akcií, pokud neobdrží odpovídající důkazy o takovémto splnění.

(c) Ihned po registraci Strategických akcií na Účtu Strategického partnera podle ,~ smlouvy o Sloučení dá Strategický partner při'kaz Středisku, jímž mu nařídí pozastavení Práva Strategického partnera nakládat se Strategickými akciemi. Tento při'kaz bude v souladu s § 27 Zákona o cenných papírech a bude upravovat zrušení tohoto pozastavení (i) k Datu ukončení rozvoje nebo (ii) k datu, kdy Středisko obdrží písemné schválení od Fondu.

(d) Po Datu ukončení rozvoje a na žádost Strategického partnera budou Akcionáři hlasovat na Valné hromadě svými akciemi tak, aby změnili Strategické akcie z akcií na jméno na akcie na majitele.

 

Ustanovení 8.2 Zákaz převodu Akcií Podniku.

(a) Do Data ukončení rozvoje a s výjimkou případů uvedených v ustanovení 8.2 písm. b) Strategický partner nevydá akcie Podniku, ani jiný akciový kapitál a postará se o to, aby členové Podniku nepřevedli ani jinak nenaložili, nezřídili nebo nedovolili zřídit zástavní právo, pokud jde o celek nebo jakoukoliv část jejich Akcií Podniku či jakéhokoliv práva na tyto Akcie Podniku a aby ani neuzavřeli jakoukoliv smlouvu, opci nebo jinou dohodu ohledně takového převodu, nakládání nebo vytvoření, bez předchozího písemného souhlasu Fondu; avšak s tím, že Strategický partner může vydat dodatečné akcie Podniku nebo jiné akcie Strategického partnera Členům Podniku.

(b) Jakýkoliv člen Podniku může převést akcie Podniku nebo jiné akcie Strategického partnera na kteroukoliv Přidruženou osobu takového člena Podniku, který je přímou nebo nepřímou dceřinou společností Ručitele za tohoto člena Podniku, pokud (i) bylo Fondu zasláno oznámení o takovémto převodu a (ii) Fond proti tomuto převodu nevznesl námitky do padesáti (50) dnů po obdržení takového oznámení.

(c) Přestane-li být Člen 1 před Datem splnění Rozvojových cílů Přidruženou osobou Koninklijke PTT Nederland NV (KPN) nebo nástupcem Koninklijke PTT Nederland NV(KPN), která, přímo či nepřímo, provádí Podnikání v telekomunikacích, jak je nyní, přímo či nepřímo, prováděno Koninklijke PTT Nederland NV (KPN), nebo přestane-li Clen 2 být přidruženou osobou Swiss PTT nebo nástupcem Swiss PTT, která, přímo či nepřímo, provádí Podnikání v telekomunikacích, jak je nyní přímo či nepřímo prováděno Swiss PTT, 'Fond se může rozhodnout ukončit tuto smlouvu do třiceti (30) dnů poté, co se dozví o takovém případu, nebo, nerozhodne-li se tak, pak:

(i) závazky (A) Fondu podle Článku V a (B) Strategického partnera podle Článku III ustanovení 7.1 písm. c) a 7.2 písm. a) a 11.1 zaniknou v den, kdy je Fondu provedena platba podle ustanovení 8.2 písm. c) bod (ii)

(ii) Strategický partner zaplatí Fondu částku rovnající se 10% částky vázaných prostředků, přičemž tuto platbu Strategický partner provede do šedesáti (60) dnů po obdržení písemné žádosti od Fondu o tuto platbu;

(iii) Strategický partner sníží svou majetkovou účast v SPT na nejvýše 10% základního jmění SPT do třech let od přijetí takových opatření, přičemž toto snížení bude provedeno v souladu s ustanovením 7.1 písm. a

(iv) v souladu s Článkem 5 písm.5 Upravených stanov budou omezena hlasovací práva Strategického partnera spojená s jeho akciemi v SPT na nejvýše 10% .

(d) Bez předchozího písemného souhlasu Fondu se Stategický partner nesloučí, nesplyne ani se nespojí s jinou stranou a neprodá nebo jinak nepřevede všechen nebo významnou část svého majetku třetí straně.

 

Ustanovení 8.3 Převod Akcií Fondem.

(a) Fond projedná se Strategickým partnerem časové rozvržení a způsob prodeje svých Akcií, jenž se liší od převodů Akcií vyplývajících ze zákona. Dokud budou plněny Rozvojové cíle, Fond si ponechá akcie v rozsahu nejméně 24% všech Akcií (nebo nižší procentní podíl, dokud úhrnný podíl akcií držených Fondem a Strategickým partnerem neklesne pod padesát jedno procento (51 %) celkového počtu Akcií.

(b) Strategický partner bere na vědomí, že dlouhodobým záměrem Fondu prodat všechny jeho akcie nebo jejich část. Strategický partner zajistí, aby členové učinili taková opatření, která může představenstvo nebo Valná hromada požadovat, aby se Fondu umožnilo prodat své akcie.

(c) Fond bude mít právo požadovat od Strategického partnera, aby poskytl veškerou pomoc, která může být nezbytná nebo žádoucí (včetně uplatnění veškerých opatření, vyžadovaných ze zákona) v souvislosti s budoucím prodejem, distribucí nebo privatizací jakýchkoliv akcií SPT, které mohou příležitostně být v držení Fondu.

 

ČLÁNEK IX. OMEZENÍ ZÍSKÁNÍ DALŠÍCH AKCIÍ STRATEGICKÝM PARTNEREM

 

Ustanovení 9.1 Omezení.

Skupina Strategického partnera nezíská bez předchoziho písemného souhlasu Fondu akcie ani jakýkoliv podíl na Akciích, které celkem převyšují třicet čtyři procenta (34%) základního jmění SPT. Nebude se mít za to, že Strategický partner porušil ustanovení v předcházející větě, pokud ve chvíli, kdy jeho procentní vlastnický podíl na základním jmění SPT nepřesahuje 34%, SPT sníží své základní jmění takovým způsobem, že dojde k tomu, že vlastnický pod~1 Strategického partnera překročí 34 % to ovšem za předpokladu, že Strategický partner potom nenakoupí dodatečné akcie, ledaže by jeho vlastnický podíl byl nižší než 34%.

 

Ustanovením 9.2 Definice.

Pro účely ustanovím 9.1 se bude mít za to, že takový člen Skupiny Strategického partnera má podíl na jakékoliv Akcii či Akciích, pokud takovýto člen Skupiny Strategického partnera (i) přímo či nepřímo vlastní nebo může přímo či nepřímo vykonávat kontrolu nad právy spojenými s takovou akcií či akciemi, (ii) přímo nebo nepřímo má jakýkoliv finanční podíl na takové Akcii či Akciích, nebo (iii) uzavřel či se zavázal uzavřít jakoukoliv smlouvu, dohodu nebo zřídit opci osobě, pokud jde o výše uvedené skutečnosti.

 

ČLÁNEK X. STANOVY

 

Ustanovení 10.1 Stanovy.

Stanovy upravené do podoby zde připojené jako Příloha C budou schváleny na Valné hromadě, která bude svolána podle ustanovení 8.1

písm. c) Smlouvy o Sloučení.

 

Ustanovení 10.2 Realizace zamýšlených přínosů, neplatnost ustanovení Stanov.

(a) Každý Akcionář bude svá práva vyplývající z t to Smlouvy a z jeho postavení akcionáře SPT, zejména včetně hlasování prostřednictvím veškerých svých Akcií, vykonávat tak, aby se v zákonem povoleném rozsahu dosáhl zamýšlených účinků všech ustanovení Upravených stanov a této Smlouvy.

(b) V případě, že (i) na základě pravomocného rozhodnutí příslušného soudu jedno nebo více ustanovení Upravených Stanov je považováno za neplatné nebo pozbude platnosti, nebo (ii) nebude vydáno soudní rozhodnutí potřebné k účinnosti Upravených Stanov, podnikne každý Akcionář veškerá jemu dostupná opatření, zejména včetně hlasování veškery'mi svými akciemi pro úpravu Stanov, která by každému Akcionáři zajistila přínos z oprávnění daných Upravenými Stanovami, a která by zajistila řádné plnění postupů v Upravených Stanovách předepsaných.

 

ČLÁNEK XI. SLUŽBY

 

Ustanovení 11.1 Vložené služy.

(a) Strategický partner, a to výlučně na své vlastní náklady, poskytne SPT částku rovnající se nejméně ekvivalentu 130 000 000 USD (při směnné sazbě pro USD v roce 1995 stanovené odkazem na index spotřebitelských cen USA, který uveřejňuje Úřad statistiky práce vlády USA) ve službách, duševním vlastnictví a know-how, jejichž kategorie jsou uvedeny v Při'loze D této Smlouvy ("Vložené služby"). Strategický partner bude Vložené služby poskytovat po dobu pěti (5) let od data uzavření této Smlouvy.

(b) Využití Vložených služeb bude stanoveno Provozním výborem. Bez ohledu na ustanovení 5.5 písm. b), jakékoliv rozhodnutí Provozního výboru týkající se využití Vložených služeb SPT bude vyžadovat hlas alespoň jednoho PV člena navrženého F členy Představenstva.

(c) Po uplynutí pěti let od data této Smlouvy uhradí Strategický partner ve prospěch SPT případný rozdíl mezi částkou uvedenou v ustanovení 11.1 písm. a) a částkou za Vložené služby využité SPT během tohoto pětiletého období. Tuto případnou platbu Strategický partner uhradí do tří měsíců poté, co SPT oznámí částku Strategickému partnerovi spolu s podpůrnými informacemi o jejím vyúčtování.

 

Ustanovení 11.2 Další služby a transakce s Přidruženými osobami.

Strategický partner zajistí, aby všechny transakce mezi členem Skupiny Strategického partnera a členem Skupiny SPT byly uzavřeny za podmínek (včetně protiplnění a platby), které pro takového člena Skupiny Strategického partnera nejsou o nic výhodnější než podmínky, které by převažovaly v případě transakce na volném trhu.

 

Ustanovení 11.3 Úroveň péče kterou je Strategického partnera povinován.

Strategický partner bude při poskytování služeb SPT dosahovat úrovně odborného dodavatele v sektoru telekomunikací, jednat s veškerou náležitou péčí, a rovněž vynaloží veškeré přiměřené úsilí nezbytné k zajištění vysoké kvality služeb, k jejich pohotovému poskytnutí a ke spokojenosti SPT.

 

Ustanovení 11.4 Společnost poskytující služby.

Strategický partner může založit společnost, která bude poskytovat služby. Založení ani provozování takovéto společnosti poskytující služby nezprošťuje Strategického partnera jakékoli části jeho povinností vyplývajících z této Smlouvy. Všechny dodatečné náklady vyplývající z využití společnosti, která poskytuje služby, ponese výhradně Strategický partner.

 

Ustanovení 11.5 Přínosy ze vztahů s třetími osobami.

Strategický partner vynaloží veškeré přiměřené úsilí, aby zajistil SPT možnost přístupu k přínosům dodavatelských slev a podobným obchodním přínosům, které jsou k dispozici Skupině Strategického partnera, s výhradou smluvních omezení, kterými je Strategický partner vázán.

 

Ustanovení 11.6 Subdodavatelské Smlouvy o poskytování služeb.

Strategický partner smí na základě předchozího písemného souhlasu Představenstva uzavřít subdodavatelskou smlouvu s třetí osobou o poskytování služeb, ovšem s výhradou, že (i) během poskytování konkrétní služby nedojde k nahrazení subdodavatele bez předchozího písemného souhlasu Představenstva, kterýžto souhlas nebude bezdůvodně odepřen, a že (ii) cena placená společnosti SPT za tyto služby a příslušná zařízení, na které byly uzavřeny smlouvy se subdodavatelem, nebude vyšší než cena účtovaná subdodavatelem Strategickému partnerovi, s přihlédnutím ke všem slevám nebo jiným podobným ujednáním.

 

Ustanovení 11.7 Oprávnění a povolení.

Strategický partner odpovídá za to, že získá všechna potřebná oprávnění, povolení, souhlasy a schválení spojená s poskytováním služeb.

 

Ustanovení 11.8 Osvědčení o plnění.

Strategický partner dodá Představenstvu a Fondu nejpozději ke dni 1. dubna každého roku řádně potvrzené. a podepsané osvědčení. V tomto osvědčení se uvede, zda Strategický partner splnil ve všech podstatných ohledech každý závazek podle tohoto Článku XI ve vztahu k bezprostředně předcházejícímu kalendářnímu roku a také uvede dostatečně podrobně opatření, jež byla učiněna k plnění tohoto Článku XI. V případě, že Strategický partner nesplnil některý ze závazků podle tohoto Článku XI, toto osvědčení vyčerpávajícím způsobem popíše takové neplnění a uvede důvody pro ně, a Strategický partner, Představenstvo a Fond potom v dobré víře projednají opatření, která by měla být přijata k dosažení plnění.

 

ČLÁNEK XII. KONTROLA SLUŽEB

 

Ustanovení 12.1 Obecné ustanovení.

Provozní výbor může podle ustanovení 11.1 písm. (b) podat písemnou žádost Strategickému partnerovi o změnu nebo doplnění Vložených služeb kdykoliv během doby platnosti této Smlouvy. Strategický partner uváží takovouto žádost v dobré víře a pokud tato žádost není neslučitelná s Úkoly z Pověření nebo s Rozvojovými cli, vynasnaží se vyhovět takovéto žádosti bud' poskytnutím takových služeb přímo nebo jejich subkontrahováním v souladu s ustanovením 11.6.

 

Ustanovení 12.2 Opatření SPT.

S výjimkami případů uvedených v ustanovení 11.1 všechna opatření, která má SPT provést nebo všechna rozhodnutí, která má SPT učinit ohledně služeb poskytovaných Strategickým partnerem nebo jeho Přidruženými osobami, budou provedena nebo učiněna pouze se souhlasem většiny členů Představenstva nezastupujících Strategického partnera.

 

ČLÁNEK XIII UČETNICTVÍ ZA SLUŽBY

 

Ustanovení 13.1 Účetnictví a záznamy.

Strategický partner povede o všech aspektech služeb poskytovaných členy Skupiny Strategického partnera úplné účetnictví a záznamy, nebo zajistí jejich vedení. Na žádost Představenstva budou mít SPT, její zástupci či poradci neomezený přístup ke všem účetním dokladům a záznamům během běžných pracovních hodin.

 

Ustanovení 13.2 Zprávy.

Počínaje obdobím po 30. září 1995, bude Strategický partner poskytovat Představenstvu čtvrtletní zprávu o stavu služeb poskytovaných SPT členy Skupiny Strategického partnera a o úhradách za tyto služby.

 

Ustanovení 13.3 Audit.

Na žádost Představenstva bude Strategický partner spolupracovat při ročním auditu prováděném mezinárodně uznávanou auditorskou firmou vybranou Představenstvem za účelem revize poskytování služeb a souvisejících poplatků. Náklady na audit budou kryty SPT, pokud se auditem neprokáže skutečnost, že společnosti SPT byla účtována částka v úhrnu o více než pět procent (5%) vyšší než jsou skutečné náklady na služby poskytnuté během roku, kterého se audit týká. V případě, že audit zjistí účtování vyšší částky, budou náklady na audit kryty Strategickým partnerem a Strategický partner zaplatí SPT částku rovnající se 120%a neoprávněně účtované vyšší částky.

 

ČLÁNEK XIV TRVÁNÍ A UKONČENÍ

 

Ustanovení 14.1 Trvání.

Tato Smlouva nabývá účinnosti Dnem Realizace a bude platná a účinná v plném rozsahu, dokud nenastane jeden z následujících případů:

(a) zúčastněné strany se písemně dohodnou o ukončení této Smlouvy;

(b) Fond se rozhodne vypovědět tuto smlouvu podle ustanovení 7.1 odst e), 7.2 písm. d), nebo 8.2 písm. c;

(c) je vydáno rozhodnutí Valné hromady, nebo rozhodnutí soudu o zrušení SPT; (d) Fond vlastní méně než sedmnáct procent (17%) základního jmění SPT nebo Strategický partner vlastní méně než dvacet sedm procent (27%) základního jmění SPT; ovšem s tím, že tato Smlouva nebude ukončena z důvodu snížení majetkové účasti kteréhokoliv Akcionáře pod příslušnou Prahovou hodnotu uvedenou v ustanovení 14.1 písm. d), pokud (i) je toto snížení způsobeno zvýšením základního jmění SPT, při kterém se dotčený Akcionář rozhodne nenakoupit svou alikvotní část zvýšeného základního jmění nebo (ii) takové snížení bylo v rozporu s touto Smlouvou nebo s kterýmkoliv jiným Transakčním dokumentem; nebo

(e) Fond nebo Strategický partner ji písemně vypoví třicet (30) dní po Datu ukončení rozvoje; nebo

(f) Smlouva o Sloučení skončí podle ustanovení 9.1 Smlouvy o Sloučení.

 

Ustanovení 14.2 Právní následky ukončení.

Ukončení této Smlouvy z jakéhokoliv důvodu nezprostí žádnou ze stran odpovědnosti nebo závazku, které již existovaly v době ukončení vůči jiné straně nebo který může vzniknout poté v důsledku jakéhokoliv konání nebo opomenutí před tímto ukončením. Hmotné i nehmotné Vložené služby, které Strategický partner poskytl SPT před datem ukončení, připadají po ukončení do vlastnictví SPT.

 

ČLÁNEK XV. PRÁVA NA KONTROLU A OZNAMOVÁNÍ

Ustanovení 15.1 Práva na kontrolu a informace.

SPT povolí P členům a F členům projednávat záležitosti, finance a účty Skupiny SPT s jejími vedoucími pracovníky a jinými hlavními výkonnými pracovníky, kdykoliv to bude odůvodněně požadováno, a veškeré účetní knihy, záznamy a účty týkající se podnikatelské činnosti a záležitostí Skupiny SPT budou v té době zpřístupněny takové osobě k nahlédnutí, a tato osoba si z nich může pořídit kopie nebo výpisy podle svých přiměřených požadavků. Jakékoliv informace získané jako výsledek takových jednání a kontrol budou zachovány jako přísně důvěrné v souladu s ustanovením 19.10.

 

Ustanovení 15.2.Oznamování.

Během trvání této Smlouvy projednají Fond, SPT a Strategický partner společně, s ohledem na požadavky příslušných zákonů (zejména Zákona o telekomunikacích) čí pravidel a předpisů jakékoliv uznávané burzy, podmínky, časový rozvrh a způsob zveřejnění oznámení pro akcionáře nebo zaměstnance, zákazníky, dodavatele, distributory a subdodavatele a pro jakoukoliv uznávanou burzu či jiné orgány a hromadné sdělovací prostředky a jiné, které si kterákoliv ze stran může přát, nebo je povinna oznámení ohledně této Smlouvy učinit, a žádná z nich nevydá takové oznámení bez předchozího písemného souhlasu ostatních, přičemž tento souhlas nebude bezdůvodně odmítán.

 

ČLÁNEK XVI. PROHLÁŠENÍ FONDU

 

Fond tímto potvrzuje Strategickému partnerovi, že:

 

Ustanovení 16.1 Způsobilost podepsat.

Fond byl zřízen podle zákona č. 171/1991 Sb. ve a je plně způsobilý podepsat tuto Smlouvu, plnit své závazky podle této Smlouvy a uskutečnit transakce zamýšlené touto Smlouvou. Tato Smlouva byla Fondem řádně schválena a podepsána a tvoří závazný a platný závazek Fondu, vymahatelný proti Fondu v souladu s podmínkami této Smlouvy.

 

Ustanovení 16.2 Vyloučení porušení.

Podpis této Smlouvy Fondem ani uskutečnění transakcí touto Smlouvou zamýšlených (a) neporuší žádnou podstatnou smlouvu, závazek, rozsudek nebo příkaz, jejichž je Fond stranou (b) neodporuje žádnému zákonu nebo předpisu vztahujícímu se na Fond.

 

Ustanovení 16.3 Nároky a spory.

Neexistují žádné podstatné dosud neskončené nebo dle znalosti Fondu hrozící nároky, žaloby, řízení, rozhodčí řízení, vyšetřování a slyšení před soudem, státním či správním orgánem nebo úřadem nebo soukromým rozhodčím soudem proti Fondu, které se týkaly transakcí zamýšlených touto Smlouvou, kromě těch, které jsou uvedeny v Příloze 16.3.

 

Ustanovení 16.4 Schválení. souhlasy.

Kromě souhlasů a schválení již obdržených není vyžadován žádný další souhlas či schválení ze strany státního nebo správního orgánu k tomu, aby Fond byl oprávněn uzavřít tuto smlouvu nebo plnit své závazky podle ní.

 

Ustanovení 16.5 Omezení prohlášení.

Prohlášení uvedená v tomto článku XVI jsou jedinými prohlášeními učiněnými Fondem v souvislosti s transakcemi zamýšlenými touto Smlouvou . Strategický partner i SPT tímto potvrzují, že při uzavírání této Smlouvy se

nespoléhali na žádná prohlášení, žádné záruky nebo smlouvy, ať již výslovné nebo konkludentní, nebo informace učiněné nebo podané Fondem či jeho jménem (nebo jemu přičitatelné) nebo jeho zástupcem (nebo jeho Přidruženou Osobou), kromě prohlášení a ujednání Fondu v této Smlouvě výslovně uvedených.

 

ČLÁNEK XVII. PROHLÁŠENÍ STRATEGICKÉHO PARTNERA

 

Strategický partner tímto prohlašuje Fondu a SPT, že:

 

Ustanovení 17.1 Právní forma.

Strategický partner je společnost založená, řádně zapsaná a platně existující podle právního řádu státu, podle něhož byla založena.

 

Ustanovení 17.2 Způsobilost podepsat.

Strategický partner je plně způsobilý podepsat tuto Smlouvu, plnit své závazky podle této Smlouvy a uskutečnit transakce touto Smlouvou zamýšlené. Tato Smlouva byla řádně schválena a podepsána Strategickým partnerem a tvoří platný závazek Strategického partnera, vymahatelný proti Strategickému partnerovi v souladu s podmínkami této Smlouvy.

 

Ustanovení 17.3 V loučení porušení.

Podpis této Smlouvy Strategickým partnerem ani uskutečnění transakcí touto Smlouvou zamýšlených (a) neporušuje žádnou podstatnou smlouvu, závazek, rozsudek nebo příkaz, jichž je Strategický partner stranou nebo jimiž je vázán Strategický partner nebo jeho majetek,(b) neodporuje žádnému zákonu nebo předpisu vztahujícímu se na Strategického partnera.

 

Ustanovení 17.4 Nároky a spory,.

Neexistují žádné podstatné dosud neskončené nebo dle znalosti Strategického partnera hrozící nároky, žaloby, řízení, rozhodčí řízení, vyšetřování a slyšení před soudem, státním či správním orgánem nebo úřadem nebo soukromým rozhodčím soudem proti Strategickému partnerovi, které by bránily uskutečnit transakce zamýšlené touto Smlouvou.

 

Ustanovení 17.5 Schválení, souhlasy.

Kromě souhlasů a schválení již obdržených není požadován žádný další souhlas či schválení ze strany státního nebo správního orgánu k tomu, aby Strategický partner byl oprávněn uzavřít tuto Smlouvu nebo plnit své závazky podle ní.

 

Ustanovení 17.6 Omezení prohlášení.

Prohlášení uvedená ve smlouvách Strategického partnera jsou jedinými prohlášeními učiněnými Strategickým partnerem v souvislosti s transakcemi zamýšlenými touto Smlouvou. Fond a SPT tímto jednotlivě potvrzují, že při uzavírání této Smlouvy se nespoléhali na žádné prohlášení, záruky, nebo smlouvy ať již výslovné nebo konkludentní nebo informace učiněné nebo podané Strategickým partnerem nebo jeho jménem (nebo jemu přičitatelné) nebo jeho zástupcem (nebo jeho Přidruženou Osobou), kromě prohlášení nebo ujednání Strategického partnera výslovně uvedených ve smlouvách Strategického partnera.

 

ČLÁNEK XVIII. PROHLÁŠENÍ SPT

SPT tímto prohlašuje Fondu a Strategickému partnerovi, že:

 

Ustanovení 18.1 Právní forma SPT.

SPT je akciová společnost založená podle Zákoníku, řádně zapsaná a platně existující podle právního řádu CR.

 

Ustanovení 18.2 Způsobilost podepsat.

SPT je plně způsobilá podepsat tuto smlouvu, plnit své závazky podle této Smlouvy a uskutečnit transakce touto Smlouvou zamýšlené. Tato Smlouva byla řádně schválena a podepsána společností SPT a tvoří platný závazek SPT, vymahatelný proti SPT v souladu s podmínkami této Smlouvy.

 

Ustanovení 18.3 Vyloučení porušení.

Podpis této Smlouvy společností SPT ani uskutečnění transakcí touto Smlouvou zamýšlených (a) neporušuje žádnou podstatnou smlouvu, závazek, rozsudek nebo příkaz, jichž je SPT stranou nebo jimiž je vázána SPT nebo její majetek, (b) neodporuje žádnému zákonu nebo předpisu vztahujícímu se na SPT, s výjimkou těch porušení nebo přestoupení, která by celkově neměla podstatný nepříznivý Í- dopad na hodnotu SPT.

 

Ustanovení 18.4 Nároky a spory.

Neexistují žádné podstatné dosud neskončené nebo podle znalosti SPT hrozící nároky, žaloby, řízení, rozhodčí řízení, vyšetřování a slyšení před soudem, státním či správním orgánem nebo úřadem nebo soukromým rozhodčím soudem proti SPT, které by bránily uskutečnit transakce zamýšlené touto Smlouvou nebo "~ měly podstatný nepříznivý dopad na SPT.

 

Ustanovení 18.5 Schválení, souhlasy.

Kromě souhlasů a schválení již obdržených není požadován žádný další souhlas nebo schválení ze strany státního nebo správního orgánu k tomu, aby SPT byla oprávněna uzavřít tuto smlouvu nebo plnit své závazky podle ní.

 

Ustanovení 18.6 Omezení prohlášení.

Prohlášení uvedená v tomto článku XVIII jsou jedinými prohlášeními učiněnými společností SPT v souvislosti s transakcemi zde zamýšlenými. Fond a Strategický partner tímto jednotlivě potvrzují, že při uzavírání této Smlouvy se nespoléhali na žádná prohlášení, žádné záruky nebo smlouvy, ať již výslovné nebo konkludentní, nebo informace učiněné nebo podané společností SPT nebo jejím jménem (nebo jí přičitatelné) nebo jejím zástupcem (nebo její Přidruženou Osobou), kromě prohlášení nebo ujednání SPT výslovně uvedených v tomto článku XVIII.

 

ČLÁNEK XIX OBECNÁ USTANOVENÍ

 

Ustanovení I9.1 Rozhodné právo.

Tato Smlouva a práva smluvních stran z ní vyplývajících se řídí právním řádem České republiky bez odkazu na kolizní normu.

 

Ustanovení 19.2 Řešení sporů.

Pokud smluvní strany nejsou schopny vyřešit spor smírně, bude vyřešen v závazném rozhodčím řízení podle Pravidel třemi (3) rozhodci jmenovanými v souladu s Pravidly. Prezident Wiener Bundeskammer der gewerblichen Wirtschaft bude podle Pravidel zastávat funkci "jmenovacího orgánu" . Smluvní strany se tímto jednotlivě neodvolatelně vzdávají práva předložit tyto spory soudu nebo se k němu odvolat. Sídlem rozhodčího soudu je Praha, Česká republika. Jazykem rozhodčího řízení je angličtina. Toto podřízení se rozhodčímu řízení a souhlas s ním jsou vymahatelné. Nález vydaný rozhodčím soudem je pro strany konečný a závazný a příslušný soud může také nález svým rozsudkem nebo usnesením vykonat.

 

Ustanovení 19.3 Vzdání se práva.

Žádná z podmínek této Smlouvy se nepokládá za prominutou kteroukoliv stranou této Smlouvy, ledaže by takové vzdání se bylo v písemné formě a podepsáno touto stranou. Promine-li kterákoliv strana porušení ustanovení této Smlouvy, nebude to znamenat nebo se vykládat jako prominutí dalších ustanovení této Smlouvy nebo jakéhokoliv dalšího porušení ustanovení takto prominutého. Prodloužení doby pro splnění závazku nebo úkonu podle této Smlouvy se nepovažuje za prodloužení doby pro plnění jiného závazku nebo úkonu.

 

Ustanovení 19.4 Oznamování.

Veškerá oznámení a jiná sdělení, jejichž podání je vyžadováno nebo povoleno podle této Smlouvy, jsou písemná a považují se za řádně učiněná, pokud jsou doručena osobně nebo doporučeně (na doručenku) nebo poslána faxem, a adresována následujícím způsobem:

(a) v případě Fondu:
Fond národního majetku České republiky Rašínovo nábř. 42
128 00 Praha 2 ,
Česká republika
k rukám předsedy výkonného výboru a zmocněného zástupce Fondu v SPT
fax: (422) 25 91 43 88

(b) v případě SPT:
SPT TELECOM, a.s.
Olšanská 5
130 00 Praha 3
Česká republika
k rukám generálního ředitele a předsedy představenstva
fax: (422) 24 23 70 71
(c) v případě Strategického partnera: TelSource N.V.
Apollolaan 15
1077 AB Amsterdam Nizozemí
k rukám presidenta fax: (3120) 5741496

a/nebo dalšímu adresátovi a/nebo na jinou adresu, kterou některá z výše uvedených stran určila oznámením doručeným v souladu s tímto ustanovením. Každé oznámení nebo jiné sdělení doručené osobně, poštou, dálnopisem nebo faxem způsobem uvedeným výše, se pro všechny účely považuje za dostatečně předané, doručené, zaslané nebo odevzdané první pracovní den následující po dni, kdy je doručeno adresátovi (s tím, že se doručenka, potvrzení o převzetí, místopřísežné prohlášení posla nebo v případě dálnopisu nebo faxu zpětná odpověď považuje za nezvratný, nikoliv však výlučný důkaz o tomto doručeni~, nebo v okamžiku, kdy je doručení odmítnuto adresátem při předložení.

 

Ustanovení 19.5 Úplnost smlouvy.

Tato Smlouva (včetně všech jejích Příloh) spolu s ostatními Transakčními dokumenty tvoří úplnou smlouvu a nahrazuje všechny předchozí ústní nebo písemné smlouvy, ujednání a právní úkony mezi smluvními stranami ohledně předmětu této Smlouvy; výslovně se uznává a sjednává se, že ustanovení Části tři, "Obchodní závazkové vztahy" Zákoníku se vztahují na tuto smlouvu nebo transakce v ní zamýšlené pouze v rozsahu požadovaném paragrafem 263 Zákoníku:

 

Ustanovení 19.6 Dodat , a změny.

Tato Smlouva nesmí být upravována, doplňována ani měněna jinak, než úpravami, doplňky či změnami v písemné formě a řádně podepsanými tou stranou, vůči níž se vymáhání takové úpravy, doplňku či změny uplatňuje. K úpravě, doplňku nebo změně,jež má být podepsána SPT, je třeba souhlasu dvou třetin členů Představenstva nezastupujících Strategického partnera.

 

Ustanovení 19.7 Závaznost.

Všechny podmínky a ustanovení této Smlouvy jsou závazné pro smluvní strany a jejich příslušné nástupce a schválené postupníky a jim patří , prospěch z nich plynoucí.

(a) S výjimkou ustanovení 19.8 písm. b) žádná strana nepostoupí tuto smlouvu vcelku nebo zčásti bez předchozího písemného souhlasu ostatních stran a každá taková cese, jež odporuje podmínkám této Smlouvy, je od počátku neplatná a neúčinná. Cese celé smlouvy nebo její části schválená výslovně nebo konkludentně nezprostí cedenta jeho závazků podle této Smlouvy bez výslovného písemného zproštění takových závazků ostatními stranami.

(b) Bez ohledu na ustanovení 19.8 písm. a), v případě postoupení ze zákona nebude vyžadován žádný souhlas s postoupením této Smlouvy Fondem, ať již vcelku nebo zčásti.

 

19.9 Rozhodnutí Fondu.

(a) Jak Strategický partner, tak SPT uznávají, že rozhodnutí Fondu spojená s výkonem práv akcionáře jsou činěna Fondem s předchozím souhlasem Ministerstva pro správu národního majetku a jeho privatizaci ČR, jedná-li se o rozhodnutí o:

(i) změnu struktury jmění akciové společnosti, pokud účetní hodnota jmění dotčeného změnou přesáhne 20% základního jmění akciové společnosti;

(ii) zvýšení základního jmění upisováním nových akcií; nebo

(iii) pronájem majetku akciové společnosti, pokud účetní hodnota pronajímaného jmění přesahuje 20% základního jmění akciové společnosti.

(b) Jak Strategický partner, tak SPT dále uznávají, že Fond může pověřit výkonem svých akcionářských práv třetí osobu.

 

19.10 Důvěrnost informací.

(a) Strategický partner nezpřístupní žádné Osobě, ani nepoužije nebo nezneužije pro žádný účel žádné Důvěrné informace, vyjma:

(i) předchozího písemného souhlasu SPT;

(ii) případu, kdy to může vyžadovat zákon nebo soudní rozhodnutí nebo

(iii) rozsahu výslovně povoleného touto Smlouvou.

V případě zpřístupnění Důvěrných informací, požadovaného v souladu s ustanovením 19.10(a)(ii), Strategický partner vynaloží maximální možné úsilí k zajištění toho, aby s takto zpřístupněnými informacemi jejich příjemce nakládal jako s důvěrnými obchodními informacemi, které nesmějí být dále zpřístupňovány.

(b) Pro účely tohoto ustanovení 19.10 Důvěrné informace nezahrnují žádné informace:

(i) které již jsou v držení Strategického partnera, pokud ovšem takové informace nepodléhají jiné smlouvě o zachování důvěrné povahy informací s SPT nebo jinou stranou, nebo jinému závazku zachovat tajnou povahu informaci;

(ii) k nimž veřejnost získala všeobecný přístup jinak než v důsledku jejich zveřejnění Strategickým partnerem nebo jeho členy Představenstva, vedoucími pracovníky, zaměstnanci nebo poradci; nebo

(iii) k nimž Strategický partner získal přístup jako k informacím nepodléhajícím důvěrnému režimu z jiného zdroje než od SPT nebo jeho poradců, pokud takový zdroj není podle vědomí Strategického partnera zavázán smlouvou o zachování důvěrné povahy informací s SPT nebo jinou stranou, nebo jinému závazku zachovat tajnou povahu informací.

(c) Strategický partner přiměje své Přidružené osoby, právního poradce, účetní,
konzultanty, zaměstnance, poradce a zástupce, aby neposkytovali žádné Osobě ani
nepoužívali nebo nezneužívali k žádnému účelu Důvěrné informace s výjimkou případů
výslovně povolených v tomto ustanovení 19.10. V případě ukončení platnosti této Smlouvy

Strategický partner:

(i) neprodleně vrátí SPT veškeré písemné Důvěrné informace a veškeré další písemnosti obsahující nebo odrážející jakékoliv Důvěrné informace

(ii) neponechá si žádné kopie, výtahy ani jiné celkové nebo částečné reprodukce uvedených písemností.Veškeré Dokumenty Strategického partnera budou zničeny a Dokumenty

Strategického partnera budou odstraněny ze všech počítačů, textových procesorů a jiných zařízení obsahujících informace. Zničení a odstranění materiálů Strategického partnera bude pro SPT písemně potvrzeno oprávněným vedoucím pracovníkem dohlížejícím na toto zničení a odstranění. Bez ohledu na předchozí si Strategický partner a jeho zástupci v Dozorčí radě,

Představenstvu, Provozním výboru a vedení SPT mohou ponechat jakékoli Důvěrné informace a materiály Strategického partnera, které mají nárok držet a používat, a to tak dlouho, jak dlouho takové osoby vykonávají takové funkce.

 

Ustanovení 19.11 Oddělitelnost.

Kdykoliv je to možné, vykládá se každé ustanovení této Smlouvy tak, aby bylo účinné a platné podle rozhodného práva; je-li však ustanovení této Smlouvy podle rozhodného práva nevymahatelné nebo neplatné, týká se nevymahatelnost nebo neplatnost tohoto ustanovení a zbývající ustanovení této Smlouvy zůstanou i nadále závazná, plně platná a účinná. V případě takové nevymahatelnosti nebo neplatnosti jednají smluvní strany v dobré víře s cílem dohodnout se na změnách nebo dodatcích k této Smlouvě, které jsou potřebné k uskutečnění jejího záměru s ohledem na takovou nevymahatelnost nebo neplatnost.

 

Ustanovení 19.12 Stejnopisy.

Tato Smlouva je podepsána v 15 stejnopisech, z nichž ' každý je považován za originál a všechny tyto stejnopisy společně tvoří jeden a tentýž právní dokument.

 

Ustanovení 19.13 Jazyky .

Tato Smlouva a její dodatky nebo jiné změny jsou vyhotoveny v anglickém a českém jazyce. V případě rozporu mezi anglickým a českým zněním smlouvy mají obě znění stejnou platnost.

 

Ustanovení 19.14 Nadpisy.

Nadpisy ustanovení a jiné nadpisy obsažené v této Smlouvě jsou uvedeny pouze pro přehlednost a nepovažují se za něco, co by vymezovalo, charakterizovalo nebo vykládalo jakékoliv ustanovení této Smlouvy.

 

Ustanovení 19.15 Další ujištění.

Fond, SPT a Strategický partner na žádost kterékoliv druhé strany podepíše, potvrdí, poskytne a zaregistruje bez dalšího protiplnění veškerá další postoupení, převody, rubopisy, plné moci, souhlasy a jiné dokumenty a přijme taková opatření, jež mohou být přiměřeně požadována k uskutečnění transakcí zamýšlených touto Smlouvou. NA DŮKAZ TOHO byla tato Smlouva podepsána každou smluvní stranou nebo jejím jménem k datu uvedenému v jejím záhlaví.

Fond národního majetku České republiky.

 

PŘÍLOHA 15.3

SPT Telecom, a.s. byla Krajským obchodním soudem v Praze doručena žaloba ze dne

9. května s dodatkem ze 17. května 1995, podaná žalobcem Milanem Mosingerem. Ve své žalobě M. Mosinger požaduje, aby soud prohlásil za neplatnou Valnou hromadu SPT Telecom, a.s. konanou v únoru 1995 a všechna usnesení vydaná touto Valnou hromadou a před touto valnou hromadou. Žaloba obsahuje též návrh na předběžné opatření požadující, aby SPT předložila soudu písemnosti, týkající se Valné hromady. Dne 30. června 1995 byla SPT Telecom, a.s. doručena výzva soudu požadující, aby se vyjádřila k žalobě pana Mosingera, a dále jí bylo doručeno usnesení soudu, kterým byla zamítnuta žádost M. Mosingera na vydání předběžného opatření.

 

PŘÍLOHA 18.4

SPT Telecom, a.s. byla Krajským obchodním soudem v Praze doručena žaloba ze dne

9. května s dodatkem ze 17. května 1995, podaná žalobcem Milanem Mosingerem. Ve své žalobě M. Mosinger požaduje, aby soud prohlásil za neplatnou Valnou hromadu SPT Telecom, a.s. konanou v únoru 1995 a všechna usnesení vydaná touto Valnou hromadou a před touto valnou hromadou. Žaloba obsahuje též návrh na předběžné opatření požadující, aby SPT předložila soudu písemnosti, týkající se Valné hromady. Dne 30. června 1995 byla SPT Telecom, a.s. doručena výzva soudu požadující, aby se vyjádřila k žalobě pana Mosingera, a dále jí bylo doručeno usnesení soudu, kterým byla zamítnuta žádost M. Mosingera na vydání předběžného opatření.

Příloha A 1

ROZVOJOVIÉ CÍLE

Cíle týkající se sítí

Rozvojový cíl I.0 Minimální celostátní celkový počet "hlavních telefonních stanic (HTS)"1 instalovaných a uvedených do provozu k 31, prosinci každého z uvedených roků (údaje v tisících HTS)

Rok 1995 1996 1997 1998 1999 2000
(tis) (2,391) 2 2,800 3,250 3,750 4,150 4,400

 

 

Váhová hodnota: W = 0,6

Pozn.: Hodnoty v této tabulce budou na konci každého roku sníženy o kumulativní celkový počet HTS, které byly skutečně instalovány a uvedeny do provozu od roku 1995 do konce daného roku jinými pověřenými provozovateli, jež poskytují telefonní služ6u prostřednictvím pevných sítí na územích VMS nebo oblastí pilotních projektů uvedených v Příloze 6 k Pověření.

 

Rozvojový ci7 2.0 Uspokojování poptávky

Minimální procento (A,, AZ a A3 ) telefonních přihlášek a žádostí o přeložení telefonní stanice, podaných v průběhu každého z uvedených roků nebo období, které musí být uspokojeny nejpozději ve stanovené lhůtě, nebo do stanoveného termínu (B~, BZ a B3)a .

Viz vyhláška č.108/1982 Sb., kterou se vydává Telefonní řád, ve znění vyhl.č.40/1988. Pro účely této Přílohy A1 budou z hodnocení, která se týkají HTS, vyloučena mobilní celulární spojení.

Na hodnoty, které mají být splněny v roce 1995 v této a v dalších tabulkách, se pokuty nevztahují.

Výrazy označené kurzívou v Přílohách A1 a A2 jsou pojmy definované v Příloze k Pověření SPT.

Žadatelé, kteří odmítli službu v libovolném z uvedených roků, se započítávají jako žadatelé, jejichž požadavek byl uspokojen.

2.1 Uspokojování telefonních přihlášek a žádostí o přeložení telefonní stanice podaných v letech 1995 - 2000

Rok 1995 1996 1997 1998 1999 2000
A, ( % ) (30) 45 55 65 90 99
B, (měs) 12 12 12 8 5 2

 

Váhová hodnota: W; = 0,1

2.2 Uspokojování telefonních přihlášek a žádostí o přeložení telefonní stanice podaných do 31. prosince 1994

Období Podané od 1. ledna 1991 do 31. prosince Období Podané do 31. prosince 1990 Podané od 1.ledna 1991 do 31.prosince 1994 včetně
A1 85 99,9 100 98
B2 31. prosince 1996 31. prosince 1997 31. prosince 1998 31. prosince 1998

 

Váhová hodnota: W; = 0,1 (v letech 1996, 1997 a 1998)

2.3 Uspokojování poptávky v letech 1995-2000, která nebyla uspokojena podle 2.1

Rok 1995 I996 I997 1998 1999 2000
A3(%) 98 98 98 98 98 99
B3 (měsíce) 36 22 16 10 6 2

 

Váhová hodnota: W; = 0,1 (v letech 1996, 1997 a 1998) a 0,2 (v letech 1999 a 2000)

Poznámka: Nejpozději do 2 (dvou) měsíců po skončení období označeného jako B2 a B3 Strategický partner poskytne písemný rozbor postupu uspokojování zbývající části podaných telefonních přihlášek a žádostí o přeložení HTS v každém z uvedených roků, včetně návrhu lhůty pro jejich uspokojení.

V letech, v nichž má být uspokojen více než jeden konkrétní závazek stanovený v tabulce 2.3, bude hodnota ročního výkonu určena průměrným počtem měsíců dosažených pro každý konkrétní závazek, jenž má být splněn v příslušném roce.

Rozvojový cíl 3.0 Minimální celostátní počet trvale přístupných veřejných - telefonních automatů (VTA) zřízených a uvedených do provozu k 3l.prosinci každého z uvedených roků

Rok 1995 1996 1997 1998 1999 2000
celkem 20 000 25 500 27500 29500 31500 33500

 

Váhová hodnota: W; = 0,1

Pojem "VTA" znamená veřejný telefonní automat pro místní, meziměstský i mezinárodní provoz. Při rozmístění VTA bude respektována rozumná proporcionalita mezi mincovními a kartovými automaty tak, aby byl zajištěn bezbariérový a maximální přístup k telefonní službě.

 

Příloha A2. ROZVOJOVÉ CÍLE

Cíle týkající se jakostí

Rozvojový cíl 4.0

Úspěšnost volby

Ci1 je vyjádřen procentem úspěšných spojení z celkového počtu pokusů o spojení a) v místním telefonním styku

rok 1995 1996 1997 1998 1999 2000
% úspěšnosti volby 74 80 90 94 96 99

 

Ve sledované místní síti se hodnotí spojení procházející největším možným počtem spojovacích stupňů, resp. místních ústředen. V uzlové síti plně vybavené digitální technikou je spojení mezi dvěma (2) MTO při generování umělého provozu považováno za místní telefonní styk při dosažení procenta úspěšnosti volby alespoň 97% již od r. 1995.

b) v meziměstském telefonním styku

Rok 1995 1996 1997 1998 1999 2000
% úspěšnosti volby 68 78 85 90 95 97

 

hodnota: W;= 0,2

Hodnotí se dálková spojení, procházející alespoň přes dvě tranzitní ústředny. Provádějí-li se měření v analogové uzlové síti, musí být při vnitrouzlovém styku získané výsledky , alespoň o 2 % lepší.

Tento ukazatel hodnotí výkonnost sítě. Úspěšné spojení je takové, kdy volajícímu je po skončení volby vysílán kontrolní vyzváněcí tón (kvt). Údaje se získávají vyhodnocením

Hodnoty roku 1995 v tabulkách Rozvojových cílů 4.0, 5.0, 6.0 a 7.0 budou ověřeny k 31. prosinci 1995 Regulátorem na základě jím provedených testů a hodnot vykázaných SPT. V případě Rozvojových cílů 4.0 a 6.0 budou testy zahrnovat spojení uskutečněná v rámci analogové a digitální části sítě a spojení uskutečněná v obou směrech mezi nimi. Budou-li výsledky testu v jakémkoliv případě nižší než hodnota uvedená pro rok 1995 o více než jeden (1) procentní bod, pak odpovídající hodnota pro rok 1996 se sníží o počet procentních bodů rovnající se rozdílu mezi hodnotou uvedenou pro rok 1995 a odpovídajícím výsledkem testu.

Na hodnoty roku 1995 v této a v následujících tabulkách se pokuty nevztahuje umělého provozu ve sledované síti držitele pověření, směrovaného na tzv. "automatické účastníky" Vyhodnocují se i zkušební volání mezi sítěmi oprávněných provozovatelů, jestliže propojení jejich sítí zajišťuje SPT. Hodnocení umělého provozu se uskutečňuje minimálně v 6 dnech rovnoměrně rozložených ve sledovaném období v hlavní provozní hodině (HPH) a jejím okolí ± 1hod. Vykazuje se procentní poměr úspěšných volání k celkovému počtu volání daného druhu telefonního styku, a to na základě statisticky významného počtu spojení.

Rozvojový cil 5.0 Dosaženi příjmu oznamovacího tónu volajícím účastníkem do 5 (pěti) sec. od vyzvednutí mikrotelefonu (uzavření účastnické smyčky); netýká se účastníků připojených na podvojná a skupinová zařízení a koncentrátory.

rok 1995 1996 1997 1998 1999 2000
% pokusů 90 95 96 97 98 99

 

Váhová hodnota: W; = 0,2

Ukazatel hodnotí procentní podíl počtu vyzvednutí mikrotelefonu (uzavření účastnické smyčky), při nichž byl přijat oznamovací tón v předepsané době do 5 (pěti) sec na celkovému počtu pokusů o příjem oznamovacího tónu. Měření je prováděno v HPH ± 1 hod. statisticky významným počtem pokusů, minimálně v 6 (šesti) dnech, rovnoměrně rozložených ve sledovaném období na systémech PK, ATZ a E lOP.

Rozvojový cíl 6.0 Dosažení příjmu kontrolního vyzváněcího tónu (kvt) volajícím a) v místním styku do 15 sec.

rok 1995 1996 1997 1998 1999 2000
% pokusů 72 90 95 98 99 99

 

Váhová hodnota: W; = 0,05

b) v meziměstském styku do 23 sec.

rok 1995 1996 1997 1998 1999 2000
% pokusů 64 75 80 95 99 99

 

Váhová hodnota: W; = 0,05

Uvedené hodnoty jsou stanoveny s ohledem na kombinovanou analogovou telefonní ústřednu (volba v sériovém aditivním kódu a MFC registrové signalizaci R2).

Ukazatel se vyhodnocuje na základě statisticky významného počtu spojení. Doba do obdržení (příjmu) kvt je doba od odvolení poslední číslice voleného účastnického čísla do příjmu kvt. Měření se provádí v místním i meziměstském styku v HPH ± 1hod, rovnoměrně rozloženými spojeními na volné automatické účastníky, nejméně 6krát za sledované období v různých směrech spojení.

Rozvojový cíl '7.0 Doba přihlášení obsluhy

  1. na ohlašovnách meziměstského a mezinárodního provozu do 15 sec:
rok 1995 1996 1997 1998 1999 2000
% přihlášení 85 91 94 96 98 99

 

Váhová hodnota: W; = 0,05

b) na pracovištích podávajících informace o provozu a číslech účastníků do 20 sec:

rok 1995 1996 1997 1998 1999 2000
% pokusů 85 91 94 96 98 99

 

Váhová hodnota: W; = 0,05

Ukazatel hodnotí pohotovost přístupu ke službě poskytované obsluhou příslušného pracoviště. Zdrojem údajů jsou výsledky získané sledováním reálného provozu v HPH ±1 % hod. v náhodně volených dnech v každém měsíci sledovaného období. Dobou přihlášení obsluhy se rozumí doba od příjmu kontrolního vyzváněcího tónu do okamžiku připravenosti 'I obsluhy poskytovat službu. Údaj se vykáže v procentech, jako průměr z dostatečně ~ statisticky průkazného počtu volání v každém měsíci za hodnocené období 6 (šesti) měsíců !' po sobě jdoucích.

Rozvojový cíl 8.0 ~ Doba odstranění poruch hlavních telefonních stanic

rok 1995 1996 1997 1998 1999 2000
% opravených stanic 96 96 96 97 97 98
[maximálni] doba 72 64 58 54 48 44

Váhová hodnota: W;=0,1

Ukazatel se sleduje podle Směrnice pro evidenci a vykazování poruch a přerušení provozu v čs. JTS - TA 89 a navazujících předpisů i nově vydaných. Do plnění ukazatele se počítají dny po sobě jdoucí, včetně dne pracovního volna a klidu.

Do hodnocení jakosti se zahrnují veškeré poruchy které z působí v řazení hlavní telefonní stanice z provozu a to bez ohledu na příčinu poruchy a místo jejího vzniku, až ke koncovému bodu telekomunikační sítě.

Doba odstranění poruchy je doba od nahlášení poruchy až do doby uvedení stanice do provozu po přezkoušení.

Rozvojový cíl 9.0 Doba odstranění poruch veřejných telefonních automatů (VTA)

rok 1995 1996 1997 1998 1999 2000
% opravených stanic 98 98 98 98 98 98
[maximálni] doba 48 36 30 26 24 20

Váhová hodnota: W;=0,05

Ukazatel se sleduje podle Směrnice pro evidenci a vykazování poruch a přerušení provozu v čs. JTS - TA 89 a dalších navazujících předpisů i nově vydaných, Doba trvání odstranění poruchy je doba od nahlášení poruchy nebo zjištění poruchy signalizací automatizovaným systémem dohledu, měřením nebo jinými způsoby, až do doby uvedení do provozu (po přezkoušení). U VTA, které nejsou dosud zapojeny na automatizované dohledové systémy se (podle "r, místních podmínek) zajistí dohled bud' denním sledováním stavu účastnického počítadla (paměti) nebo u neobsluhovaných automatických telefonních ústředen pravidelnými kontrolami, které četností odpovídají stanoveným časovým limitům ukazatele.

Do sledovaných poruch se nezapočítávají závažné závady způsobené vandalismem, které se odstraňují jen výměnou VTA.

Rozvojový cíl 10.0 Procento reklamací na vyúčtování telekomunikačních poplatků

vyřízených do 30 dnů z celkového počtu reklamací podaných ve sledovaném období.

rok 1995 1996 1997 1998 1999 2000
% reklamací 85 98,60 99,20 99,60 99,80 100

Váhová hodnota: W;=0,05

Ukazatel hodnotí reakci na reklamaci vyúčtování telekomunikačních poplatků. Hodnotí se doba od potvrzeného převzetí (evidence) podané reklamace do doby l.(první písemné reakce SPT.

Autor:




Nejčtenější

Bude takto vypadat nejlepší letošní nokia?
Nokia osmičkou letos nekončí. Chystá ještě lepší smartphone

Minulý týden představená Nokia 8 je první novodobou nokií, která snese srovnání s těmi nejlepšími smartphony. Vrcholem letošního roku ovšem není, prý se totiž...  celý článek

příslušenství k Samsungu Galaxy S8+
Natáhněte si na špičkový Samsung třeba mechanickou klávesnici

Vlastníci Samsungu Galaxy S8/S8+ mají spoustu možností, jakými doplňky si vylepšit svůj smartphone. Na výběr jsou různé kryty, pouzdra, sluchátka plus...  celý článek

Počet objednávek na Galaxy S8 předčil dosavadní rekord předchůdce o 30 procent
Hlasový asistent Bixby vám poslouží i v Česku. Pokud mluvíte anglicky

Samsung uvolnil svého hlasového asistenta i na český trh, stále však umí jen anglicky a korejsky.  celý článek

Android 8.0 Oreo je mocný a rychlý
Android Oreo je tady. Je rychlý, mocný a slibuje větší bezpečnost

Google v pondělí večer oficiálně představil velkou aktualizaci systému Android. Využil k tomu den, kdy Američané mohli pozorovat úplné zatmění Slunce. K...  celý článek

Poutáním na představení Notu 8 ozdobil Samsung i Times Square
Živě z New Yorku: Samsung ukázal svůj nejvýkonnější a nejdražší mobil

Samsung v New Yorku právě představil nový model Note 8. Je to přístroj s mnoha nej. Nic lepšího zatím jihokorejský výrobce nevyrobil. Současně to však bude i...  celý článek

Další z rubriky

Smartphony značky BLU podle společnosti Kryptowire odesílaly osobní data...
Smartphony s vestavěným špionem opět v prodeji. Jsou extra levné

Krátce poté, co vyšlo najevo, že smartphony BLU bez vědomí uživatele odesílají osobní data na čínské servery, zastavil Amazon jejich prodej. Pár dnů nato je...  celý článek

Ilustrační snímek
Chtěl se vyfotit na záchodě. Omylem vystřelil a dostal šest let

Striptýzové kluby slibují nevšední zážitky, střelba mezi ně ovšem nepatří. O takový netradiční zážitek se loni 17. prosince návštěvníkům klubu Lust ve...  celý článek

Nokia vyhrála patentovou válku s Applem
Nová Nokia získala patenty od Microsoftu. Původně patřily staré Nokii

Když před lety Microsoft spolkl finskou Nokii, součástí transakce byl i převod stovek hodnotných designových patentů. Server NokiaMob teď přišel s informací,...  celý článek

Najdete na iDNES.cz



mobilní verze
© 1999–2017 MAFRA, a. s., a dodavatelé Profimedia, Reuters, ČTK, AP. Jakékoliv užití obsahu včetně převzetí, šíření či dalšího zpřístupňování článků a fotografií je bez souhlasu MAFRA, a. s., zakázáno. Provozovatelem serveru iDNES.cz je MAFRA, a. s., se sídlem
Karla Engliše 519/11, 150 00 Praha 5, IČ: 45313351, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1328. Vydavatelství MAFRA, a. s., je členem koncernu AGROFERT.